C- A.Ş. YÖNETİM KURULUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELER
12- YENİ TTK’ya göre; yönetim kurulu en az kaç kişiden oluşacaktır?
1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren yönetim kurulu bir kişiden oluşabileceği gibi daha fazla sayıdaki kişiden de meydana gelebilecektir.
13- YENİ TTK’ya göre; pay sahibi (ortak) olmayan gerçek kişiler, yönetim kurulu üyeliğine seçilebilecekler mi?
YENİ TTK ile şirket ortağı olmayan kişiler yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilecek ve bu görevlerine de ortak olma şartını yerine getirmeden başlayabileceklerdir.
14- YENİ TTK’ya göre, şirketin tüzel kişi pay sahipleri (ortakları) yönetim kurulu üyeliğine seçilebilecekler mi?
YENİ TTK ile tüzel kişi pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerine olanak tanınmıştır.
15- YENİ TTK’ya göre; yönetim kurulu üyeliğine seçilecek kişilerin yüksek öğrenim görmüş olmaları zorunlu mudur?
YENİ TTK’ya göre, yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması gerekmektedir. Tek üyeli yönetim kurullarında ise bu zorunluluk aranmayacaktır.Dolayısıyla, yönetim kurulu üyeliğine seçilebilecek kişilerin yüksek öğrenim görmüş olma şartını yerine getirmiş sayılabilmeleri için en az ön lisans düzeyinde eğitim veren yükseköğretim kurumlarını bitirmiş olmaları bir başka deyişle ön lisans diplomasına sahip olmaları gerekmektedir.
Konuyu örneklemek gerekirse, ABC Anonim Şirketi’nin yönetim kurulu bir kişi ise bu kişinin yükseköğrenimli olması gerekmemektedir. Bu şirketin yönetim kurulu 4 kişi ise bu durumda 4’ün, ¼’ü, 1 olduğundan en az 1 kişinin yükseköğrenimli olması gerekmektedir.
16- YENİ TTK’ya göre; yönetim kurulu bir kişiden oluşuyorsa bu kişinin Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması zorunlu mudur?
YENİ TTK’ya göre, yönetim kurulu bir kişiden oluşuyorsa bu kişinin yerleşme yerinin Türkiye’de olması ve Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması şarttır. Eğer yönetim kurulu birden fazla kişiden oluşuyor ise temsile yetkili en az bir üyenin de yerleşim yerinin Türkiye’de olması ve Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması gerekmektedir.
17- YENİ TTK’ya göre; yönetim kurulu üyeleri en çok kaç yıl görev yapmak üzere seçilebileceklerdir?
ESKİ TTK’da olduğu gibi YENİ TTK’da da yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebileceklerdir. Esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa görev süresi sona eren kişiler tekrar yönetim kurulu üyeliğine seçilebileceklerdir.
18- YENİ TTK yürürlüğe girdiğinde, görevde olan yönetim kurulu üyeleri bu görevlerine devam edebilecekler mi?
ABC Anonim Şirketi’nin yönetim kurulu 4 kişiden oluşmaktadır ve bu kişiler şirketin 20 Mart 2012 tarihli genel kurul toplantısında 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Bu kişilerin hiçbiri yükseköğrenimli değildir. Bu durumda, seçilen kişiler görevlerine 21 Mart 2015 tarihine kadar devam edebileceklerdir. Seçilen yönetim kurulu üyelerinden bir veya birkaçı şirketin tüzel kişi ortaklarını temsilen seçilmiş iseler bu durumda bu kişilerin 1 Ekim 2012 tarihine kadar istifa etmeleri gerekmektedir. İstifa suretiyle boşalan kişilerin yerine de şirket genel kurulunca ya şirket ortağı olan tüzel kişi ya da başkaları seçilmelidir.
19- YENİ TTK’ya göre; yönetim kurulunca bir karar alınabilmesi için en az kaç üyenin toplantıda hazır olması ve en az kaç üyenin aynı yönde oy kullanması gerekmektedir?
YENİ TTK’ya göre, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp, kararlarını da toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alabilecektir.YENİ TTK’ya göre, en az 3 kişiyle (5÷2=2,5 » 3) toplanabilecek ve en az 2 kişinin aynı yöndeki oyuyla karar alabilecektir. Oylarda eşitlik olması durumunda konu gelecek toplantıya bırakılacak,
ikinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılacaktır.
20- YENİ TTK’ya göre; yönetim kurulu toplantıları elektronik ortamda yapılabilecek mi?
YENİ TTK’ya göre, esas sözleşmede düzenlenmiş olmak kaydıyla, yönetim kurulu toplantıları tüm üyelerin bu toplantıya elektronik ortamda katılmaları veya bazı üyelerin fiziken mevcut oldukları toplantılara diğer üyelerin elektronik ortamda katılımıyla da icra edilebilecektir. Böylece, yönetim kurulu üyeleri fiziki olarak bir araya gelmeden de toplantı yapıp karar alabileceklerdir.
21- YENİ TTK’ya göre; yönetim kurulu üyeleri toplantılara vekil aracılığıyla katılabilecekler mi, toplantılarda birbirlerini temsilen oy kullanabilecekler mi?
Gerek fiziki gerekse de elektronik ortamda yapılacak toplantılara bizzat katılmaları ve oylarını da bizzat kullanmaları gerekmektedir.
