İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez. (Yeni T.T.K.Md.456/1)
Sermaye artırımına, esas sermaye sisteminde genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu karar verir.Esas sermaye sisteminde artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamı ya değişik “esas sözleşmede” ya da iştirak taahhütnamelerinde taahhüt edilir.Kayıtlı sermaye sisteminde ise halka açık olmayan bir anonim şirkette, ilk veya değiştirilmiş “esas sözleşme” ile belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi, yönetim kuruluna tanındığı takdirde, bu kurul, sermaye artırımını, Kanundaki hükümler çerçevesinde ve “esas sözleşmede” öngörülen yetki sınırları içinde gerçekleştirilebilir.Bu yetki en çok beş yıl için tanınabilir.(Yeni T.T.K.Md.460/1)
Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. (Yeni T.T.K.Md.461/1)
Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatların izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez. (Yeni T.T.K.Md.461/2)
Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir. (Yeni T.T.K.Md.462/1)
T.T.K’nın yukarıdaki maddelerini ve 21.09.2012 tarihli SPK’dan elektronik ortamda aldığım bilgi yazısına istinaden düşüncelerimi şöyle özetleyebilirim;
1)Halka açık olan veya olmayan Anonim Şirketler bedelli sermaye artırımı yapmadan önce mevzuatın izin verdiği fonları bedelsiz olarak paydaşlara vererek sermayeye ilave edebilir. Daha sonraki bir tarihte bedelli sermaye artırımı yapabilir. Mesela, İMKB’ye kayıtlı B Anonim Şirketi yeni T.T.K.’ya göre %2125 bedelsiz fonları varken %200 bedelli yapamaz. Önce %2125 bedelsiz sermaye artırımı yapılacak, daha sonra %200 bedelli sermaye artırımı yapılabilecektir.
2)Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye arttırılabilir.
Kısaca; ya bu fonların önceden sermayeye dönüştürülmesi veya sermayenin bu fonlarla birlikte aynı zamanda ve aynı oranda artırılması gerekmektedir.
